【审判规则】  

当事人向投资企业投入了注册资金，在经营活动中实际控制着投资企业。同时，当事人亦对其从投资企业处得到的红利进行了确认，该行为是股东享有并行使权利的重要表现形式，即当事人是投资企业的隐名股东。因此，在诉讼期间法院可直接对确认其隐名股东的权利作出判决。　

【关 键 词】

民事　企业出资人权益确认　投资企业　注册资金　经营活动　实际控制　红利　隐名股东　诉讼期间　审批机关　直接判决

【基本案情】

高帽子公司（高帽子股份有限公司）指派公司管理部经理陈兆琏到上海经办投资事项，筹备成立内资企业（郁柏公司）上海郁柏服饰实业有限公司和上海瑞冠公司（外资企业上海瑞冠服饰有限公司），因陈兆琏与柏X系亲属关系，故柏X成为高帽子公司雇佣的第一个员工。之后陈兆琏找到自己的亲属李X和柏X，并以李X和柏X的名义做股东，注册了上海郁柏服饰实业有限公司，后来陆续更名为上海郁柏贸易有限公司、上海公司。上述内资企业的注册及开办费用均为高帽子公司所支付。注册公司前，陈兆琏和李X和柏X口头约定二人只是名义股东，高帽子公司为实际股东，出资、管理、投资收益及风险责任等均由高帽子公司负责。上海瑞冠公司成立后，与前述内资公司一起办公，陈兆琏担任两家公司的总经理，负责全面业务。柏X是公司的业务员，而柏X的父亲柏云是两家公司的财务主管，李X不担任公司职务。高帽子公司向郁柏公司注入5万美元的资本金。2001年起，高帽子公司法定代表人阙X担任两家公司的总经理，以实际控制人的身份实际管理着郁柏公司。面对公司经营状况好转及利润增加，柏X及其父亲柏云从2006年12月起，开始拒不听从高帽子公司指令，并实际控制了郁柏公司，非法占有高帽子公司长期投资经营的公司资产和收益。

为维护自身合法权益，高帽子公司提起诉讼，请求确认其享有郁柏公司的全部股权；要求李X和柏X及第三人返还投资收益人民币9 121 379.31元，并互负连带责任。后高帽子公司撤回上述第二项诉讼请求。

柏X、李X、郁柏公司共同答辩称：双方从未约定过隐名投资，高帽子公司、二人之间仅仅是品牌代理关系，工商登记材料及公司股东名册都未出现高帽子公司的名字。郁柏公司前期经营期间，柏X请教陈兆琏以及与高帽子公司法定代表人阙X的函件往来均系善意请教。公司注册成立时，本方作为股东均足额出资，依法享有股东权利，故请求法院驳回高帽子公司的诉讼请求。

【争议焦点】

当事人向投资企业投入了注册资金，在经营活动中实际控制着投资企业，同时当事人取得企业分红，可否认定当事人为企业隐名股东。

【审判结果】

一审法院判决：确认高帽子公司享有郁柏公司100%股权。

柏X、李X不服一审判决，提出上诉。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【审判规则评析】

高帽子公司不仅向郁柏公司投入了注册资金，且在经营活动中也实际控制着郁柏公司。同时，高帽子公司已经对其作为实际出资者对郁柏公司进行实际出资的举证进行了证明，亦对其从郁柏公司处分得了红利进行了确认，该行为是股东享有并行使权利的重要表现形式。从该角度来看，高帽子公司是郁柏公司的隐名股东，而柏X、李X之后以郁柏公司可分配利润转增资的行为是在高帽子公司对郁柏公司失去控制后柏X、李X的个人行为，并非公司法意义上股东正常行使权利。然而，在诉讼期间，法院就郁柏公司股东变更事项向上海市商务委员会发函征询，得到该委的答复为现第三人公司所从事的经营范围不存在禁止或限制台资准入事项。综上可知，高帽子公司的诉讼请求有事实和法律的依据，依法应予支持。

【适用法律】

《中华人民共和国公司法》第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条 当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：

（一）实际投资者已经实际投资；

（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；

（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

【法律文书】

民事起诉状 民事答辩状 民事上诉状 民事上诉答辩状 律师代理意见书 民事一审判决书 民事二审判决书

【效力与冲突规避】

参考性案例　有效　参考适用

高帽子股份有限公司诉柏X、李X企业出资人权益确认纠纷案

【案例信息】

【中 法 码】公司法·股东与股权·股东资格·隐名股东·股东认定 (C040105018)

【案    号】 (2011)沪高民二(商)终字第14号

【案    由】 企业出资人权益确认纠纷

【判决日期】 2011年12月19日

【权威公布】 被最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2012年第4辑(总第82辑)收录

【检 索 码】 B0208228++SH++++0411C

【审理法院】 上海市高级人民法院