2023年12月14日下午，我院举办“股权投资争议解决实务分享”商事仲裁主题沙龙。清华大学法学院教授、海南国际仲裁院仲裁员朱慈蕴作主旨发言，海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区发展研究院执行院长、北京浩天律师事务所合伙人、海南国际仲裁院仲裁员颜麟，国浩律师（海南）事务所管理合伙人、海南国际仲裁院仲裁员王云鹏，四川九洲投资控股集团有限公司律师周高彦作与谈发言。我院理事长王雪林全程参加，并在活动开始前与朱慈蕴教授会见交流。

朱慈蕴教授以“股权投资争议的实务探析”为主题，分别从股权投资的复杂性，股东出资规则，股权转让制度与公司资本安全，股权投资争议解决与股东、债权人利益平衡四个方面详细阐述股权投资的风险点及对应法律规制，结合公司法修改趋势分享了股权投资争议解决的新思路。她提出，解决股权投资争议要注意分析合同性质，重视合同条款的自治性与法律强制性的关系，鉴于股权投资合同的复杂性，要充分考虑合同约定内容、主体等多种因素，准确认定涉及的法律关系；追究股东出资责任时，注意有限责任对股东的保护；股权投资的周期较长，如果发生对之前交易效力的争议，要特别注意“此刻的股权已不是彼时的股权”，即使不得不否认之前的股权交易，也要涉及重新估值的问题，不是像民法规制的原物返还，因为股权发生变更以后，标的公司已经被新股东经营，不是当时的公司，可以采用各种方式去解决双方的争议点，做到案结事了。

与谈环节，与谈嘉宾结合仲裁办案经验、律师代理仲裁案件的策略、企业股权投资风险考量、法定机构招商制度设计的实战案例，分享了对股权投资争议解决的思路和见解，发言嘉宾就对赌协议的法律认定展开充分交流。

颜麟律师围绕产业园区签署投融资协议的性质、项目准入与退出的管理体系设计、关于优先股配置的实际应用三个层面，分享了海南自贸港重点产业园股权投资配置实务和案例。他表示，以股权的方式投资能够解决具体项目停滞、资金链断裂等实际问题，通过非强制手段、净资产评估实现产权交易双方合作共赢。投资主体通过签订合作协议，履行期间合作良好可进一步签订补充协议，按照投资价格转换为股权，投资人成为股东，符合条件的，亦可通过协议的形式进行回购，不影响公司股权的架构，确保担任股东期间有一定的分红，也可约定保底收益，能够促进资本的保值增值，推动招商引资工作有效开展。

王云鹏律师从具体仲裁案例出发，分享了对赌协议效力认定的难点及解决方案。他提出，对赌协议效力问题不同时期有不同的法律规制安排，实务中也存在较多不同观点及裁判思路。现行法律规定，与公司对赌应符合公司法规定的程序，保证资本维持原则、债权人的权益，才能实现对赌目标。实践中减资程序的客观障碍较多，包括董事会形成减资方案，股东会形成决议，编制相应的资产负债表并进行公告，如果原股东不配合，无法完成减资程序。与公司对赌存在难以突破的制度约束，仍然需要从立法或司法层面提出相应的解决思路。

周高彦律师结合作为公司律师的实践经验，分享了对赌协议在投资、IPO上市交易中的运用，分析了股权转让合同的违约责任与附条件回购股权的区别及法律后果。他表示，仲裁是重要的商事纠纷解决途径，实践中园区招商协议约定大量商业条款，发生纠纷后仲裁或诉讼的结果对招商协议的法律性质认定结论不一，有的观点认为属于行政协议，有的观点认为招商协议发生争议的焦点如果是商事交易部分，如投资款的返还、赔偿等应属可仲裁事项，建议在招商引资中分别签订行政协议和商事协议，商事协议内约定仲裁条款。

交流互动环节，现场嘉宾就原始股东出资不实，债权人向未出资股东主张权利的相关规定等问题与朱慈蕴教授作了充分交流研讨。

本期沙龙由我院发展部副主任赵丹丹主持，以“现场+线上直播”方式举行。海南国际仲裁院国际商事调解中心、海南省律师协会、海口国际商事调解中心等支持单位的代表出席活动，企业负责人、法务、律师及我院仲裁员、调解员代表现场交流，千余人通过线上方式参与。